從去年11月份向公眾公開征求意見以來，在度過了股市跌宕、熔斷夭折之數月后，在新三板各項數據頂住了壓力的背景下，新三板分層政策終于得到了充分的醞釀，即將在5月份正式出臺實施。
落地在即，翹首期盼。在注冊制改革時機不成熟、戰略新興板大勢已去、新三板轉板制度短期落地可能性小的情況下，新三板分層制這一橄欖枝的拋出，無疑給正在等待新一輪政策紅利的資本市場又一次施展拳腳的良機，也是進一步推動構建和完善多層次資本市場的重要之舉。
眾所周知，作為中國納斯達克的新三板，已經成為中小微企業登陸資本市場的康莊大道，去年圣誕節掛牌企業數量已突破5000大關，截至今年3月初，掛牌企業數量已達到5800多家，超過A股上市公司總數的兩倍。新三板不僅為滿足中小微企業股份流通需求和融資需求提供了強力支持，同時為VC/PE投資機構爭取多元化投資退出途徑提供了重要解決方案，是私募股權黃金時代中不可缺席、意義重大的資本平臺。
然而，新三板的制度缺陷也一直深受詬病。流動性差、投資者門檻過高、定增套利嚴重、首發機制缺失、不能實行連續競價交易等等，大大影響了市場的健康發展。于是，新三板改革勢在必行，分層政策的首先推出，也僅僅是一個開始，它要為下一步新三板轉板制度的出爐、注冊制的試驗探索作出富有價值的貢獻。
新三板如何分層？
此前方案明確，新三板擬先分為創新層和基礎層，在2015年年報披露截止日（即2016年4月29日）之后，全國股轉系統將根據分層標準（見下文），從目前掛牌的企業中篩選出符合創新層標準的掛牌公司。那么，要進入創新層，需要滿足什么標準？標準有三個：
標準一：最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元；最近兩年平均凈資產收益率不低于10%；最近3個月日均股東人數不少于200人。
標準二：近兩年營收連續增長，且復合增長率不低于50%；近兩年平均營收不低于4000萬元；股本不少于2000萬元。
標準三：最近3個月日均市值不少于6億元，最近一年年末股東權益不少于5000萬元，做市商家數不少于6家。
新三板掛牌公司只要達到上述三種標準的任意一種，然后還要滿足最近3個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低于50%，以及掛牌以來完成過融資的要求，并且符合公司治理、運營規范性等共同標準后，即能進入創新層！
為什么要分層？
由于新三板準入包容度高，各類企業在企業規模、盈利能力、股本以及發展速度上差異較大。推行分層管理，在交易制度、發行制度、信息披露等方面對不同層次企業實施差異化的制度安排，既是為了更好地監管，也是為了給不同企業提供更貼適的服務。因此，處于創新層的企業，勢必要滿足監管方在信息披露、治理結構和違規管理等各個方面提出的更高要求。
從投融資的角度分析，對于企業自身來講，分層有助于企業更容易找到符合自己需求的對家；對于投資者來講，分層可以縮小投資搜尋的范圍和時間，投資行為更為精準、有效。
從整體而言，新三板內部分層作為多層次資本市場體系的進一步細化，內部各層次的互通流轉為未來實施轉板提供有益探索。
分層的意義何在？
如果說，體育賽事常常要分為甲級、乙級等等，那么，新三板分層的意義也不言而喻。
夠進入創新層的掛牌公司顯然具有更好的業績以及更強的競爭實力，它們首先可以享受較高的估值水平與流動性溢價；其次會面臨不同的管理制度和標準——特別是在交易制度和投資者準入門檻方面，它們將利用這些差異化制度帶來的紅利，積極抓住融資機會，并通過未來優先轉板的試點探索，搶先進入創業板市場；最后，置身創新層還可以獲得較高的市場關注度，為企業經營發展和后續融資推波助瀾。
等到創新層被捧紅，待第一輪的創新層名單塵埃落定，基礎層的企業也將迎來一輪激烈的排位賽，誰能成為“準創新層”，也將成為競賽的熱土。
分層的階段性進展
在分層政策中，創新層無疑是大家關注的焦點所在。有多少企業已經滿足創新層的標準？有多少企業在作最后爭取，極力沖入創新層的行列？
來自聯訊證券的統計顯示，截至3月18日，在已經發布了2015年年報的431家掛牌企業中，有123家企業已經符合了創新層的分層標準，入選率達到28.5%，其中聯訊證券、麟龍股份、上陵牧業、分豆教育、新眼光等5家企業甚至同時滿足了所有三套分層標準和共同標準。
而對預測未能沖進創新層的企業來說，在無法改變業績等硬指標的前提下，它們正在利用年報機會，要么進行夸張的“高送轉”，要么頻頻從協議轉做市，試圖為進入創新層作最后的努力。
可以說，創新層將成為資本市場戰爭中兵家爭奪的新高地，它將成為中國注冊制的試驗田，也將打破A股現有難上難下的困局，對上可以主動轉板，對下可以被動降層，未來將有望建造成流動性好、競爭力強的如同美國納斯達克的資本市場新天地。
IPO與創新層的博弈
眼看多層次資本市場的發展空間越來越大，眼看中概股回歸意愿愈加強烈卻報國無門，站在風口上的新三板，正在極力撕下“預備板”、“蓄水池”這樣的標簽，“未來或超越主板”的聲浪越發高漲。隨著分層政策的即將著陸，加之未來放開連續競價交易的可盼期許，新三板如果能夠破解流動性困局，支持中小微企業走向轉板的功能必定給予弱化，轉板試點也許就變成了政治任務，而謀求更多優秀企業留在新三板則成為全國股轉系統團隊的雄心壯志。這樣看來，新三板與A股市場展開博弈，何嘗不可能？
在這場未來的博弈中，我們可以先了解點什么？先來看看幾條關于IPO的負面分析。
——根據Wind一級市場專題統計數據庫，截至3月24日，已披露上市計劃并待審核的企業有667家，而2016年以來證監會發審委平均每日審批企業數為1.5家。
分析：IPO上市固然能讓企業獲得高估值，獲得更好的融資能力和更高的流動性，但按照以上速度，最短排隊時間也需要一年多才能進入審批程序。
——依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》 4.4.1 條規定，“公司向中國證監會申請首次公開發行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市后，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓”。依據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條規定，“最近3年內實際控制人沒有發生變更。”
分析：如果上市申報材料受理后，企業則不能進行諸如融資或并購等可能改變企業原來股權架構的資本運作，由于IPO審批時間較長，這可能會讓企業錯失良好的發展時機，機會成本大大提高。
我們再來看看創新層這一方。
與IPO相比，在一些財務標準上，新三板創新層的要求并不比IPO低。例如IPO對企業凈利潤要求為：“最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元”，而創新層的標準為：“最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元”。由此看來，能進入新三板創新層的企業并不比IPO上市的企業差。
面對不斷增加的IPO申請企業，面對二級市場流動性困境，股轉系統當然不希望優秀企業都流失到滬深股市。為了“吸引和留住優秀新三板企業”這個戰略目標，股轉系統可能會在今年內有計劃、有步驟地釋放分層、大宗交易、35人限制放開、優先股流通、轉板試點、公募基金入市等利好政策，從而讓優秀企業享受同等于A股市場的流動性和市盈率，最終留住優秀企業，降低轉板率，真正兌現“新三板不是掛牌公司轉板上市的過渡場所”的愿景。
當然，過分強調自身優勢并不是穩妥的做法。事實證明，在新三板中仍有許多實力超群的明星企業不為分層機制及后續政策所動，而繼續專心于轉板攻堅之上。畢竟新三板在流動性困局未能有效化解之前，可能就是個政策市。就像“鑒于條件尚不成熟，現階段暫不降低投資者準入條件，暫不實行連續競價交易”，還是擺在新三板企業眼前的現實。鐵板釘釘納入創新層的明星企業自然更想有下一步的發展動作。
有數據顯示，2015年全年計劃轉板的新三板企業總共不到50家，而2016年截至目前已經超過60家掛牌企業公布轉板計劃了。盡管新三板分層制度草案早在去年11月底就已經向社會公布，但符合IPO條件的新三板優質企業仍舊加速逃離新三板，新三板分層的利好并沒有擋住這些企業轉板的腳步，企業更需要通過A股為自己正名，也希望通過A股市場獲得更高估值。
誠然，企業進入創新層與未來IPO并不沖突，有IPO目標的企業可以先行爭取進入創新層。不管選擇走向IPO還是留在新三板，都各有利弊，根據企業自身實際發展情況作出判斷和決定，才是正確道路。
誰能搶占先機？
誰能在新三板分層及后續改革中搶先嘗到甜頭？毋庸置疑，一是企業，二是投資機構。
一、有哪些企業可以占得先機？
（一）準創新層企業：在5月1日分層落定以后，市場目光將轉移到2017年從基礎層挑選進入創新層的“準創新層”企業身上。
（二）創新層優秀企業：轉板試點作為政治任務，專家預測今年到明年勢必進行試點，在轉板試點方案出臺前后，勢必衍生炒作機會，這波機會將垂落到創新層優秀企業身上。
（三）中概股企業：戰略新興板已經基本斷定不會拿到出生紙，哭暈在廁所的中概股企業有望通過新三板回歸。新鼎資本董事長張馳稱，中概股之所以選擇回歸中國資本市場是因為美國的市盈率比中國的市盈率低，中概股要從美國退市，私有化的前提是企業花錢把股票悉數買回，所以勢必牽涉大量負債，快速有效的資金成為燃眉之急，那么A股排隊根本等不及，會有部分中概股選擇A股借殼上市，比如螞蟻金服那種體量的，但對更多的企業而言，新三板是最好的選擇。
二、有哪些投資機構可以拔得頭籌？
（一）面向個人投資者的新三板投資機構：對于個人投資者而言，新三板設置了很高的交易門檻，普通中小投資者難以企及，因此，通過投資機構將個人投資者手中分散資金集中起來參與投資，可能是一種較為現實的手段。
（二）VC/PE機構：隨著新三板轉板大門的打開，企業轉板將為參股公司（VC/PE機構）帶來超額收益，另外政策利好很可能引發新三板股價上漲，從而擴大投資收益。
（三）國企混改基金：VC/PE機構與國有企業通過共同設立國企混改基金進行投資和戰略布局的方式已被越來越多的機構和國企接受。主業處于充分競爭領域的國企，政策鼓勵通過核心資產上市或整體上市來引入其他國有或非國有資本，或者通過增資擴股、二級市場定增等方式，達到混改的目的。對于國企中小型二級或三級子公司，則鼓勵它們在新三板掛牌引入外部投資者以實現資本擴充。清科研究中心根據公開信息整理，截至2015年12月底，國企掛牌新三板的數量已近200家，其中僅2015年一年就有136家國企掛牌新三板，極具風向性；此外，在已掛牌的國企中，共有35家在2015年通過新三板定向增發實現了增資擴股，其融資金額近百億。可以說，隨著新三板闊步發展和國企改革步調增速，新三板或將成為央企、國企實施混合所有制改革的重要資本平臺，未來投資機會甚豐。
除了企業、投資機構，做市商也是新三板改革紅利的受益者之一，然而不管是誰，只要能把握風向，投身風潮，沉著應對，必將在激烈的市場競爭和廣闊的政策紅利中謀得一席之地。
1.華夏時報 王兆寰：《掛牌公司全力沖刺創新層 新三板分層倒計時》
2.創業投融資：《IPO/創新層新三板企業選擇猶豫》
3.中商情報網：《不得不看：2016年新三板5大投資機會》
4.和訊理財 嘉豐瑞德：《新三板創新層有3標準 “轉板”投資迎來機遇》
5.清科觀察：《<2016國企改革投資報告>發布，新三板成VC/PE參與混改重要平臺》
6.三板要情：《總理發話！站上風口的新三板，未來或超越主板！》
7.第一財經日報（上海）：《新三板將公布正式分層方案》
8.華集基金管理：《一圖直接告訴你，新三板分層制度是什么！》
