證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法

(中國證券監督管理委員會令第133號)

《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》已經2017年4月27日中國證券監督管理委員會2017年第3次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2017年10月1日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：劉士余

2017年6月6日

證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法

第一章總則

第一條 為了促進證券公司和證券投資基金管理公司加強內部合規管理，實現持續規范發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》和《證券公司監督管理條例》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內設立的證券公司和證券投資基金管理公司（以下統稱證券基金經營機構）應當按照本辦法實施合規管理。本辦法所稱合規，是指證券基金經營機構及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱法律法規和準則）。

本辦法所稱合規管理，是指證券基金經營機構制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，防范合規風險的行為。

本辦法所稱合規風險，是指因證券基金經營機構或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律法規和準則而使證券基金經營機構被依法追究法律責任、采取監管措施、給予紀律處分、出現財產損失或商業信譽損失的風險。

第三條 證券基金經營機構的合規管理應當覆蓋所有業務，各部門、各分支機構、各層級子公司和全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。

第四條 證券基金經營機構應當樹立全員合規、合規從管理層做起、合規創造價值、合規是公司生存基礎的理念，倡導和推進合規文化建設，培育全體工作人員合規意識，提升合規管理人員職業榮譽感和專業化、職業化水平。

第五條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對證券基金經營機構合規管理工作實施監督管理。中國證監會派出機構按照授權履行監督管理職責。

中國證券業協會、中國證券投資基金業協會等自律組織（以下簡稱協會）依照本辦法制定實施細則，對證券基金經營機構合規管理工作實施自律管理。

第二章 合規管理職責

第六條 證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客戶的基本信息、財務狀況、投資經驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等信息并及時更新。

（二）合理劃分客戶類別和產品、服務風險等級，確保將適當的產品、服務提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。

（三）持續督促客戶規范證券發行行為，動態監控客戶交易活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規從事證券發行、交易活動提供便利。

（四）嚴格規范工作人員執業行為，督促工作人員勤勉盡責，防范其利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客戶合法權益的行為。

（五）有效管理內幕信息和未公開信息，防范公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。

（六）及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、公司不同業務之間的利益沖突，切實維護客戶利益，公平對待客戶。

（七）依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。

（八）審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。

第七條 證券基金經營機構董事會決定本公司的合規管理目標，對合規管理的有效性承擔責任，履行下列合規管理職責：

（一）審議批準合規管理的基本制度；

（二）審議批準年度合規報告；

（三）決定解聘對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的高級管理人員；

（四）決定聘任、解聘、考核合規負責人，決定其薪酬待遇；

（五）建立與合規負責人的直接溝通機制；

（六）評估合規管理有效性，督促解決合規管理中存在的問題；

（七）公司章程規定的其他合規管理職責。

第八條 證券基金經營機構的監事會或者監事履行下列合規管理職責：

（一）對董事、高級管理人員履行合規管理職責的情況進行監督；

（二）對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）公司章程規定的其他合規管理職責。

第九條 證券基金經營機構的高級管理人員負責落實合規管理目標，對合規運營承擔責任，履行下列合規管理職責：

（一）建立健全合規管理組織架構，遵守合規管理程序，配備充足、適當的合規管理人員，并為其履行職責提供充分的人力、物力、財力、技術支持和保障；

（二）發現違法違規行為及時報告、整改，落實責任追究；

（三）公司章程規定或者董事會確定的其他合規管理職責。

第十條 證券基金經營機構各部門、各分支機構和各層級子公司（以下統稱下屬各單位）負責人負責落實本單位的合規管理目標，對本單位合規運營承擔責任。

證券基金經營機構全體工作人員應當遵守與其執業行為有關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的合規風險，并對其執業行為的合規性承擔責任。

下屬各單位及工作人員發現違法違規行為或者合規風險隱患時，應當主動及時向合規負責人報告。

第十一條 證券基金經營機構設合規負責人。合規負責人是高級管理人員，直接向董事會負責，對本公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。

合規負責人不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得負責管理與合規管理職責相沖突的部門。

證券基金經營機構的章程應當對合規負責人的職責、任免條件和程序等作出規定。

第十二條 證券基金經營機構合規負責人應當組織擬定合規管理的基本制度和其他合規管理制度，督導下屬各單位實施。

合規管理的基本制度應當明確合規管理的目標、基本原則、機構設置及其職責，違法違規行為及合規風險隱患的報告、處理和責任追究等內容。

法律法規和準則發生變動的，合規負責人應當及時建議董事會或高級管理人員并督導有關部門，評估其對合規管理的影響，修改、完善有關制度和業務流程。

第十三條 合規負責人應當對證券基金經營機構內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查，并出具書面合規審查意見。

中國證監會及其派出機構、自律組織要求對證券基金經營機構報送的申請材料或報告進行合規審查的，合規負責人應當審查，并在該申請材料或報告上簽署合規審查意見。其他相關高級管理人員等人員應當對申請材料或報告中基本事實和業務數據的真實性、準確性及完整性負責。

證券基金經營機構不采納合規負責人的合規審查意見的，應當將有關事項提交董事會決定。

第十四條 合規負責人應當按照中國證監會及其派出機構的要求和公司規定，對證券基金經營機構及其工作人員經營管理和執業行為的合規性進行監督檢查。

合規負責人應當協助董事會和高級管理人員建立和執行信息隔離墻、利益沖突管理和反洗錢制度，按照公司規定為高級管理人員、下屬各單位提供合規咨詢、組織合規培訓，指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報。

第十五條 合規負責人應當按照公司規定，向董事會、經營管理主要負責人報告證券基金經營機構經營管理合法合規情況和合規管理工作開展情況。

合規負責人發現證券基金經營機構存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當依照公司章程規定及時向董事會、經營管理主要負責人報告，提出處理意見，并督促整改。合規負責人應當同時督促公司及時向中國證監會相關派出機構報告；公司未及時報告的，應當直接向中國證監會相關派出機構報告；有關行為違反行業規范和自律規則的，還應當向有關自律組織報告。

第十六條 合規負責人應當及時處理中國證監會及其派出機構和自律組織要求調查的事項，配合中國證監會及其派出機構和自律組織對證券基金經營機構的檢查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。

第十七條 合規負責人應當將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署的公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。

第三章 合規管理保障

第十八條 合規負責人應當通曉相關法律法規和準則，誠實守信，熟悉證券、基金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，并具備下列任職條件：

（一）從事證券、基金工作10年以上，并且通過中國證券業協會或中國證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工作5年以上，并且通過法律職業資格考試；或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職5年以上；

（二）最近3年未被金融監管機構實施行政處罰或采取重大行政監管措施；

（三）中國證監會規定的其他條件。

第十九條 證券基金經營機構聘任合規負責人，應當向中國證監會相關派出機構報送人員簡歷及有關證明材料。證券公司合規負責人應當經中國證監會相關派出機構認可后方可任職。

合規負責人任期屆滿前，證券基金經營機構解聘的，應當有正當理由，并在有關董事會會議召開10個工作日前將解聘理由書面報告中國證監會相關派出機構。

前款所稱正當理由，包括合規負責人本人申請，或被中國證監會及其派出機構責令更換，或確有證據證明其無法正常履職、未能勤勉盡責等情形。

第二十條 合規負責人不能履行職務或缺位時，應當由證券基金經營機構董事長或經營管理主要負責人代行其職務，并自決定之日起3個工作日內向中國證監會相關派出機構書面報告，代行職務的時間不得超過6個月。

合規負責人提出辭職的，應當提前1個月向公司董事會提出申請，并向中國證監會相關派出機構報告。在辭職申請獲得批準之前，合規負責人不得自行停止履行職責。

合規負責人缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本辦法第十八條規定的人員擔任合規負責人。

第二十一條 證券基金經營機構應當設立合規部門。合規部門對合規負責人負責，按照公司規定和合規負責人的安排履行合規管理職責。合規部門不得承擔與合規管理相沖突的其他職責。

證券基金經營機構應當明確合規部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立內部控制部門協調互動的工作機制。

第二十二條 證券基金經營機構應當為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低于公司總部人數的一定比例，具體比例由協會規定。

第二十三條 證券基金經營機構各業務部門、各分支機構應當配備符合本辦法第二十二條規定的合規管理人員。

合規管理人員可以兼任與合規管理職責不相沖突的職務。合規風險管控難度較大的部門和分支機構應當配備專職合規管理人員。

第二十四條 證券基金經營機構應當將各層級子公司的合規管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規管理事項，對子公司的合規管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查，確保子公司合規管理工作符合母公司的要求。

從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，應當由證券基金經營機構選派人員作為子公司高級管理人員負責合規管理工作，并由合規負責人考核和管理。

第二十五條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。

證券基金經營機構召開董事會會議、經營決策會議等重要會議以及合規負責人要求參加或者列席的會議的，應當提前通知合規負責人。合規負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，查閱、復制有關文件、資料。

合規負責人根據履行職責需要，有權要求證券基金經營機構有關人員對相關事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介服務的機構了解情況。

合規負責人認為必要時，可以證券基金經營機構名義直接聘請外部專業機構或人員協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員的獨立性。

證券基金經營機構的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規負責人下達指令或者干涉其工作。

證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員和下屬各單位應當支持和配合合規負責人、合規部門及本單位合規管理人員的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規負責人、合規部門和合規管理人員履行職責。

第二十七條 合規部門及專職合規管理人員由合規負責人考核。對兼職合規管理人員進行考核時，合規負責人所占權重應當超過50%。證券基金經營機構應當制定合規負責人、合規部門及專職合規管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、以業務部門的經營業績為依據等不利于合規獨立性的考核方式。

證券基金經營機構董事會對合規負責人進行年度考核時，應當就其履行職責情況及考核意見書面征求中國證監會相關派出機構的意見，中國證監會相關派出機構可以根據掌握的情況建議董事會調整考核結果。

證券基金經營機構對高級管理人員和下屬各單位的考核應當包括合規負責人對其合規管理有效性、經營管理和執業行為合規性的專項考核內容。合規性專項考核占總考核結果的比例不得低于協會的規定。

第二十八條 證券基金經營機構應當制定合規負責人與合規管理人員的薪酬管理制度。合規負責人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數；合規管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。

第二十九條 中國證監會及其派出機構和自律組織支持證券基金經營機構合規負責人依法開展工作，組織行業合規培訓和交流，并督促證券基金經營機構為合規負責人提供充足的履職保障。

第四章 監督管理與法律責任

第三十條 證券基金經營機構應當在報送年度報告的同時向中國證監會相關派出機構報送年度合規報告。年度合規報告包括下列內容：

（一）證券基金經營機構和各層級子公司合規管理的基本情況；

（二）合規負責人履行職責情況；

（三）違法違規行為、合規風險隱患的發現及整改情況；

（四）合規管理有效性的評估及整改情況；

（五）中國證監會及其派出機構要求或證券基金經營機構認為需要報告的其他內容。

證券基金經營機構的董事、高級管理人員應當對年度合規報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容有異議的，應當注明意見和理由。

第三十一條 證券基金經營機構應當組織內部有關機構和部門或者委托具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對合規管理有效性的全面評估，每年不得少于1次。委托具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估，每3年至少進行1次。

中國證監會及其派出機構發現證券基金經營機構存在違法違規行為或重大合規風險隱患的，可以要求證券基金經營機構委托指定的具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，并督促其整改。

第三十二條 證券基金經營機構違反本辦法規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令定期報告、責令改正、監管談話等行政監管措施；對直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。

證券基金經營機構違反本辦法規定導致公司出現治理結構不健全、內部控制不完善等情形的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，依照《中華人民共和國證券投資基金法》第二十四條、《證券公司監督管理條例》第七十條采取行政監管措施。

第三十三條 合規負責人違反本辦法規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。

第三十四條 證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大合規風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百五十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條采取行政監管措施。

第三十五條 證券基金經營機構違反本辦法第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二十八條規定，情節嚴重的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，處以警告、3萬元以下罰款。

合規負責人未按照本辦法第十五條第二款的規定及時向中國證監會相關派出機構報告重大違法違規行為的，處以警告、3萬元以下罰款。

第三十六條 證券基金經營機構通過有效的合規管理，主動發現違法違規行為或合規風險隱患，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業務流程并及時向中國證監會或其派出機構報告的，依法從輕、減輕處理；情節輕微并及時糾正違法違規行為或避免合規風險，沒有造成危害后果的，不予追究責任。

對于證券基金經營機構的違法違規行為，合規負責人已經按照本辦法的規定盡職履行審查、監督、檢查和報告職責的，不予追究責任。

第五章 附則

第三十七條 本辦法下列用語的含義：

（一）合規負責人，包括證券公司的合規總監和證券投資基金管理公司的督察長。

（二）中國證監會相關派出機構，包括證券公司住所地的中國證監會派出機構，和證券投資基金管理公司住所地或者經營所在地的中國證監會派出機構。

第三十八條中國證監會根據審慎監管的原則，可以提高對行業重要性證券基金經營機構的合規管理要求，并可以采取增加現場檢查頻率、強化合規負責人任職監管、委托外部專業機構協助開展工作等方式加強合規監管。

前款所稱行業重要性證券基金經營機構，是指中國證監會認定的，公司內部經營活動可能導致證券基金行業、證券市場產生重大風險的證券基金經營機構。

第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業務的保險資產管理機構、私募資產管理機構等，參照本辦法執行。

第四十條 本辦法自2017年10月1日起施行。《證券投資基金管理公司督察長管理規定》（證監基金字[2006]85號）、《證券公司合規管理試行規定》（證監會公告[2008]30號）同時廢止。